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博學明辨謹思笃行
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2017-08-31 11:03
案情簡介：
（一）2002年11月22日，東方株式會社和新錦途公司合資設立錦新公司，注冊資本465萬美元，其中東方株式會社出資456萬美元，持股98.06%，新錦途公司出資9萬美元，持股1.94%。新錦途的法定代表人韓錦途擔任錦新公司的法定代表人。
（二）2006年9月1日，新錦途公司與東方株式會社簽訂《終止協議(yì)》，載明因東方株式會社不再投資，錦新公司終止。9月8日，韓錦途作爲乙方與甲方東方株式會社簽訂《協議(yì)書(shū)》一份，約定東方株式會社将其持有的錦新公司98.06%股權、應繳出資額456萬美元一次性全額等價轉讓給韓錦途。上述兩份協議(yì)均有東方株式會社的蓋章，後查明蓋印章系僞造。
（三）2006年底，錦新公司完成工商變更登記，由合資企業變更爲内資公司。2007年11月8日，東方株式會社又(yòu)與錦新公司就合資成立錦途公司，并通過了外商投資主管部門的批準。事實上，東方株式會社僅是(shì)韓錦途在錦新公司的名義股東，韓錦途實際出資人。
（四）2009年6月4日，東方株式會社法定代表人郭越悅在發給韓錦途的郵件中認可東方株式會社僅爲韓錦途的名義股東，其原注資由韓錦途提供，并同意韓錦途将合資公司變更爲個人獨資公司。
（五）2014年3月11日，東方株式會社以韓錦途僞造其簽章爲由提起訴訟，請求認定股權轉讓的《協議(yì)書(shū)》無效并恢複其在錦新公司的股東身份。本案經蘇州中院一審，江蘇高院二審，最高院再審，最終認定股權轉讓協議(yì)有效。
相(xiàng)關法條：《公司法》第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書(shū)編号。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當将股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《公司法司法解釋三》第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人爲名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生争議(yì)的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生争議(yì)，實際出資人以其實際履行了出資義務爲由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記爲由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書(shū)、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
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